Protikorupčná politika
spoločnosti Alza.sk s. r. o.

obsah

• Vyhlásenie
• Čl. 1 Účel a pôsobnosť Smernice o protikorupčných pravidlách
• Čl. 2 Vymedzenie základných pojmov
• Čl. 3 Zodpovednosť Spoločnosti a hlavné povinnosti pracovníkov
• Čl. 4 Protikorupčná politika a zoznam základných zásad
• Čl. 5 Zásada nulovej tolerancie
• Čl. 6 Zásada náležitej opatrnosti
• Čl. 7 Zásada vzdelanosti
• Čl. 8 Zásada transparentnosti
• Čl. 9 Zásady prevencie, detekcie a reakcie
• Čl. 10 Zásada predchádzania konfliktu záujmov
• Čl. 11 Pravidlá pre poskytovanie a prijímanie darov a pohostenia
• Čl. 12 Obchodné rokovania a výberové konania
• Čl. 13 Kontrolné opatrenia na dodržiavanie Smernice a etická linka
• Čl. 14 Dostupnosť a výklad Smernice
• Čl. 15 Účinnosť Smernice

Vyhlásenie

Spoločnosť Alza.sk s. r. o. (ďalej tiež „Spoločnosť“) prijíma túto smernicu o protikorupčných pravidlách, ktorá rozvíja a konkretizuje zásady obsiahnuté v Etickom kódexe.

Táto smernica, rovnako ako Etický kódex, sa vzťahujú na osoby konajúce v rámci činnosti Spoločnosti alebo v jej záujme, a to bez ohľadu na zastávanú funkciu či pracovné zaradenie.

Dodržiavanie noriem Etického kódexu a tejto smernice je považované za neoddeliteľnú súčasť firemnej kultúry.

Čl. 1
Účel a pôsobnosť Smernice o protikorupčných pravidlách

1. Smernica o protikorupčných pravidlách (ďalej tiež „Smernica“) stanovuje základné zásady a konkrétne pravidlá v oblasti protikorupčnej politiky spoločnosti Alza.sk s. r. o. (ďalej tiež „Spoločnosť“), ktoré pri svojom konaní musia dodržiavať jej predstavitelia, osoby vo vedúcom postavení pri riadení alebo kontrole, osoby s rozhodujúcim vplyvom na Spoločnosť a zamestnanci či osoby v obdobnom postavení (ďalej súhrnne všetky osoby tiež ako „pracovníci“) . Táto Smernica je záväzná nielen pre všetkých pracovníkov Spoločnosti, ale aj pre obchodných partnerov a ďalšie osoby konajúce v záujme Spoločnosti alebo v rámci jej činnosti.
2. Účelom tejto Smernice je presadenie korektného, poctivého, spravodlivého a transparentného podnikania Spoločnosti v súlade s právnym poriadkom Slovenskej republiky, vyhlásenými medzinárodnými zmluvami a vnútornými predpismi Spoločnosti.
3. Smernica platí najmä pre všetky osoby, ktorých trestné konanie v zmysle zákona č. 40/2009 Zb., Trestný zákonník (ďalej tiež „tr. zák.“) by mohlo byť Spoločnosti pripočítateľné v zmysle § 8 zákona č. 418/2011 Zb. o trestnej zodpovednosti právnických osôb a konaní proti nim (ďalej tiež „topo“).

Čl. 2
Vymedzenie základných pojmov

1. Korupčnými trestnými činmi v zmysle tejto Smernice sú všetky trestné činy, ktorých súčasťou je konanie spočívajúce v akomkoľvek využití alebo zneužití právomoci alebo postavenia za účelom získania neoprávneného prospechu (ďalej tiež „korupčné konanie“). Ide najmä o tzv. úplatkárstvo, teda trestné činy prijatia úplatku (§ 331 tr. zák.), podplatenie (§ 332 tr. zák.), nepriameho úplatkárstva (§ 333 tr. zák.), a ďalej nasledujúce trestné činy: odber tkaniva, orgánu a vykonanie transplantácie za odplatu (§ 166 tr. zák.), pletichy v konkurznom konaní (§ 226 tr. zák.), porušenie predpisov o pravidlách hospodárskej súťaže (§ 248 ods. 1 písm. e) tr. zák.), dohodnutie výhody pri zadaní verejnej zákazky, pri verejnej súťaži a verejnej dražbe (§ 256 ods. 1 a 3 tr. zák.), pletichy pri zadaní verejnej zákazky a pri verejnej súťaži (§ 257 ods. 1 tr. zák), pletichy pri verejnej dražbe (§ 258 ods. 1 tr. zák.). K trestným činom, ktoré majú znaky korupčného správania v určitých osobitných situáciách, možno zaradiť aj trestné činy podvodu (§ 209 tr. zák.), poistného podvodu (§ 210 tr. zák.), úverového podvodu (§ 211 tr. zák.), dotačného podvodu (§ 212 tr. zák.), prevádzkovanie nepoctivých hier a stávok (§ 213 tr. zák.), porušenie povinnosti pri správe cudzieho majetku (§ 220 tr. zák.), porušenie povinnosti pri správe cudzieho majetku z nedbanlivosti (§ 221 tr. zák.), zneužitie informácie v obchodnom styku (§ 255 tr. zák.), zneužitie postavenia v obchodnom styku (§ 255a tr. zák.), a zasahovanie do nezávislosti súdu (§ 335 tr. zák.).
2. Trestná zodpovednosť za korupčné trestné činy môže vzniknúť aj v prípade pokusu korupčného konania alebo jeho prípravy, t. j. jednoduchým vytváraním relevantných podmienok na spáchanie korupčného trestného činu.
3. Trestná zodpovednosť za korupčné trestné činy môže vzniknúť aj v prípade účasti na korupčnom konaní vo forme pomoci (umožnenie alebo jednoduché uľahčenie korupčného konania) alebo návodu.
4. Úplatkom sa rozumie akákoľvek neoprávnená výhoda spočívajúca v majetkovom obohatení alebo inom (aj nemajetkovom) zvýhodnení uplácanej osoby alebo inej osoby so súhlasom uplácanej osoby. Úplatkom teda môže byť akékoľvek peňažné alebo nepeňažné plnenie (poskytované priamo alebo sprostredkovane), na ktoré nie je právny nárok, a ktorého cieľom je spravidla zisk alebo udržanie obchodu inak, než prostredníctvom vlastnej činnosti a vlastných hospodárskych výkonov, alebo ovplyvnenie obchodného alebo iného rozhodnutia alebo zaistenia nejaké iné neoprávnené výhody.
5. Konflikt záujmov predstavuje situáciu, v ktorej na jednej strane existuje záujem osobný, a na druhej strane záujmy, ktoré sú subjekty týchto osobných záujmov povinné z dôvodu svojho postavenia alebo funkcie presadzovať alebo obhajovať. Osobným záujmom sa rozumie záujem, ktorý prináša svojmu subjektu osobnú výhodu alebo zamedzuje vzniku prípadného zníženia majetkového alebo iného prospechu.

Čl. 3
Zodpovednosť Spoločnosti a hlavné povinnosti pracovníkov

1. Spoločnosť netoleruje akékoľvek korupčné konanie a porušenie Smernice. Všetci pracovníci sú si vedomí, že svojimi rozhodnutiami a svojim konaním môžu vystaviť seba aj Spoločnosť trestnému, správnemu, občianskoprávnemu alebo pracovnoprávnemu postihu za korupčné trestné činy, a to aj v prípade neúspešnej realizácie či ich prípravy.
2. Hlavnou povinnosťou pracovníkov je vyvarovať sa akéhokoľvek konania, ktoré by mohlo byť posúdené ako korupčné alebo ktoré by mohlo byť kvalifikované ako korupčný trestný čin. Ich povinnosťou je konať tak, aby ich konanie ani nevytváralo podozrenie z korupčného charakteru rokovania.
3. Zakazuje sa konanie vo vzťahoch, v ktorých sa pracovníci nachádzajú v konflikte záujmu. Pracovníci sú povinní predchádzať aj situáciám, ktoré vyvolávajú pochybnosti o možnom strete záujmov a tento možný stret prípadne bez zbytočného odkladu oznámi Chief Compliance Officer (CCO).

Čl. 4
Protikorupčná politika a zoznam základných zásad

1. Spoločnosť vytvára prostredie, v ktorom je odmietané akékoľvek korupčné konanie a je presadzované čestné a poctivé konanie smerujúce k ochrane dobrého mena Spoločnosti a ochrane jej majetku.
2. Spoločnosť úplne odmieta akékoľvek prijatie a ponúknutie úplatku, a to bez ohľadu na formu a spôsob poskytnutia. Vytvára prostredie, v ktorom nedochádza k plneniam bez právneho alebo ekonomického zdôvodnenia, alebo plneniu bez právneho dôvodu.
3. Pracovníci sa pri svojom konaní riadia zásadou transparentnosti. Konajú tak, aby nezadali príčinu k pochybnostiam o korupčnej povahe konania.
4. Pracovníci sú povinní sa dôsledne vyvarovať akémukoľvek stretu záujmov.
5. Porušenie protikorupčnej politiky vyjadrené v tejto Smernici bude posudzované ako hrubé porušenie vnútorných pravidiel a ich hodnôt a môže mať za následok ukončenie záväzkového (najmä obchodného, zmluvného, pracovnoprávneho) vzťahu so Spoločnosťou alebo vyvodenie trestnej zodpovednosti.
6. Táto Smernica je založená na týchto zásadách:
   1. zásada nulovej tolerancie;
   2. zásada náležitej opatrnosti;
   3. zásada vzdelanosti;
   4. zásada transparentnosti;
   5. zásady prevencie, detekcie a reakcie;
   6. zásada predchádzania stretu záujmov.

Čl. 5
Zásada nulovej tolerancie

1. Spoločnosť uplatňuje zásadu nulovej tolerancie voči všetkým korupčným konaniam.
2. Pracovníkom sa najmä zakazuje akokoľvek podnecovať, zamlčovať, skresľovať, tolerovať, akceptovať alebo bagatelizovať korupčné konanie v Spoločnosti; ďalej potom požadovať alebo prijímať akékoľvek platby, služby, výhody alebo plnenie, ktoré sú v rozpore so znením Smernice alebo iného vnútorného predpisu Spoločnosti.

Čl. 6
Zásada náležitej opatrnosti

1. V prípade vzťahov, pri ktorých existuje nebezpečenstvo korupčného konania, sú pracovníci povinní konať obozretne as náležitou opatrnosťou.
2. Obzvlášť obozretne a opatrne musia pracovníci konať v právnych vzťahoch, v ktorých existuje zvýšené nebezpečenstvo korupčného konania.
3. V prípade pochybností ohľadom existencie nebezpečenstva alebo neistoty ohľadom právnej či ekonomickej povahy sú pracovníci povinní skonzultovať vec so svojím nadriadeným alebo s vedúcim compliance tímu. Záznamy o udalostiach hlásených vedúcemu pracovníkovi compliance tímu a ich vybavenie vedie compliance tím.

Čl. 7
Zásada vzdelanosti

1. Pracovníci musia absolvovať školenia ohľadom zásad, pravidiel a postupov v oblasti protikorupčnej stratégie Spoločnosti v rámci úvodného školenia.
2. Obsahom školenia sú okrem právnych znalostí aj poznatky týkajúce sa modelových situácií, v ktorých existuje zvýšené nebezpečenstvo korupčného konania.
3. Pracovníci absolvujú v rámci protikorupčnej stratégie Spoločnosti pravidelné školenia. Rozsah a povaha školenia je závislá od ich pracovného zaradenia a postavenia v rámci Spoločnosti.
4. Záznamy o dokončených školeniach pracovníkov sú vedené v listinnej alebo elektronickej podobe. Evidenciu dokončených školení vedie personálne oddelenie (HR).

Čl. 8
Zásada transparentnosti

1. Spoločnosť v oblasti protikorupčnej stratégie vytvára transparentné prostredie.
2. Zásada transparentnosti sa prejavuje nielen dovnútra Spoločnosti, t. j. vo vzťahoch medzi pracovníkmi Spoločnosti, ale aj vo vzťahoch navonok, t. j. vo vzťahoch s obchodnými partnermi, osobami konajúcimi v záujme Spoločnosti alebo v rámci jej činnosti alebo so zákazníkmi. Zabezpečia, aby boli Smernice a ďalšie kľúčové vnútorné predpisy v oblasti protikorupčnej stratégie dostupné aj verejne.
3. Spoločnosť zoznamuje so Smernicou nielen svojich pracovníkov, ale aj obchodných partnerov a osoby konajúce v záujme Spoločnosti alebo v rámci jej činnosti.

Čl. 9
Zásady prevencie, detekcie a reakcie

1. Spoločnosť vytvára materiálne zázemie pre riadne fungovanie compliance tímu. Pracovníci compliance tímu priebežne zisťujú indikátory korupcie v prípade právnických a fyzických osôb.
2. Konkrétnym cieľom v tejto oblasti je minimalizácia strát spôsobených korupčným konaním a zabránenie opakovania podobného korupčného konania. Compliance tím v takom prípade analyzuje príčiny vzniku korupčného konania, a to za účelom posilnenia preventívnych mechanizmov, ktoré znížia riziko opakovaného výskytu korupčného konania.
3. Cieľom opatrenia musí byť to, aby pracovníci mali zaručené právo podať sťažnosti, návrhy, podnety a iné podania upozorňujúce na konanie v rozpore s právnymi predpismi či vnútornými predpismi Spoločnosti.
4. Každý vedúci pracovník je povinný vyhodnocovať plnenie povinností vyplývajúcich z protikorupčných opatrení, účinnosť ich plnenia, implementáciu opatrení na nápravu, prípadne navrhuje aktualizáciu tejto Smernice alebo iných protikorupčných opatrení či vnútorných predpisov Spoločnosti.
5. Vedenie Spoločnosti v spolupráci s vedúcim compliance tímu deklaruje svoju pripravenosť v prípade zistenia pochybenia prijať podľa závažnosti a charakteru príslušné nápravné opatrenia.
6. Nápravnými opatreniami sa podľa predchádzajúceho bodu sa rozumie:
   1. úprava vnútorných predpisov Spoločnosti,
   2. prijatie disciplinárnych opatrení, alebo
   3. riešenie vzniknutých škôd a informovanie pracovníkov o krokoch, ktoré boli v súvislosti s potvrdeným protikorupčným či protiprávnym konaním podniknuté, vrátane vyvodenia zodpovednosti za škodu.
7. Žiadny pracovník nesmie byť nijako postihnutý (disciplinárne, pracovnoprávne, pokutou a pod.) za to, že oznámil podozrenie z korupcie, využil konzultácie v tejto oblasti, navrhol prijatie opatrení alebo zmenu predpisov v oblasti protikorupčnej stratégie alebo odmietol prijať úplatok. To platí aj v prípade, že by v dôsledku takéhoto konania Spoločnosť prišla o obchodnú príležitosť.

Čl. 10
Zásada predchádzania konfliktu záujmov

1. Rizikovým faktorom, ktorému je potrebné v rámci protikorupčných opatrení predchádzať, je konflikt záujmov.
2. Každý konflikt záujmov je prísne zakázaný. Každý, hoci len potenciálny konflikt záujmov, musí byť oznámený nadriadenému alebo vedúcemu pracovníkovi compliance tímu.
3. Pracovníci sú v oblasti obchodných aktivít primárne zodpovední Spoločnosti a musia sa vyvarovať akýchkoľvek činností, ktoré môžu, hoci len zdanlivo, zasahovať do napĺňania tejto zodpovednosti.
4. Pracovníkom sa najmä zakazuje:
   1. vstupovať do vzťahu, o ktorom pracovník vie alebo aspoň predpokladá, že jeho osobný záujem je v strete so záujmom Spoločnosti,
   2. byť ako pracovník zodpovedný za obchodné rokovania, ktoré predstavujú konflikt záujmov, alebo byť ako pracovník osobne zainteresovaný na obchodnom rokovaní spôsobom, ktorý by mohol ovplyvniť jeho objektívny a nezávislý úsudok,
   3. poskytovať objednávky, zákazky alebo plnenie voči Spoločnosti vlastnené príbuznými zamestnanca alebo jemu blízkych osôb či priateľov, pokiaľ takáto objednávka, zákazka či plnenie nie je schválená nadriadeným,
   4. vstupovať do záväzkových vzťahov, vrátane uzatvárania pracovnoprávnych vzťahov, majetkovo sa zúčastniť na obchodných podieloch či inak spolupracovať s obchodnými partnermi Spoločnosti,
   5. zneužívať obchodné styky, kontakty, dáta a ďalšie informácie Spoločnosti vo svoj vlastný prospech alebo v prospech tretej strany,
   6. zamlčovať, skresľovať alebo bagatelizovať akékoľvek osobné, rodinné či pracovné pomery a súvislosti, ktoré môžu mať negatívny vplyv na transparentné a korektné obchodné vzťahy.
5. Skutočnosť, že existuje možný konflikt záujmov, automaticky nevylučuje tretiu stranu zo vzťahov k Spoločnosti. Ak však dôjde k stretu záujmu Spoločnosti s osobným záujmom pracovníka, nesmie subjekt týchto vzťahov uprednostňovať svoj osobný záujem pred záujmami, ktoré je povinný presadzovať a hájiť ako pracovník Spoločnosti. Súčasne všetkým musí byť z danej situácie zjavné, že táto tretia strana nezískala v dôsledku svojho vzťahu s pracovníkmi Spoločnosti akúkoľvek neoprávnenú výhodu. Z tohto dôvodu sa pre situácie, v ktorých hrozí konflikt záujmov, stanovujú nasledujúce postupy:
   1. pracovníci sú povinní oznámiť vedúcim pracovníkom alebo vedúcemu pracovníkovi compliance tímu situácie vedúce k vzniku skutočného či zdanlivého stretu záujmu,
   2. vedúci pracovník alebo vedúci compliance tímu potom zodpovedá za vyriešenie skutočného či zdanlivého konfliktu záujmov,
   3. osoba, ktorá je v konflikte záujmov, sa nesmie zúčastniť alebo byť iným spôsobom zapojená do rozhodovania, ktorého sa konflikt záujmov týka,
   4. riešenie stretu záujmov musí byť riadne evidované v listinnej alebo elektronickej podobe.

Čl. 11
Pravidlá pre poskytovanie a prijímanie darov a pohostenia

1. Poskytovanie a prijímanie darov a pohostenia je všeobecne prijímaným prvkom budovania dobrých spoločenských vzťahov, avšak iba za predpokladu splnenia stanovených podmienok, ktoré obmedzujú riziko korupčného konania vykonávaného prostredníctvom týchto činností.
2. Poskytované plnenie musí byť vždy skromné, transparentné, musí slúžiť účelu, ktorý nie je v rozpore so zákonom a ktorý je v záujme spoločnosti, alebo budovaní spoločenských vzťahov. Poskytované plnenie musí byť vždy a bez výnimky.
3. Pracovníci sú oprávnení ponechať si dar v prípade, keď:
   1. celková hodnota daru nepresiahne čiastku 40, - Eur (vr. DPH);
   2. predmetom daru sú potraviny, nápoje či ďalšie produkty s krátkou expiračnou dobou;
   3. dar má povahu reklamného predmetu, teda je označený označením darujúceho (napr. logo).
4. Za predpokladu, kedy je pracovníkovi ponúknutý dar, ktorý nespĺňa interné pravidlá Spoločnosti, je nutné o dare bezodkladne informovať zodpovednú osobu (svojho nadriadeného alebo vedúceho compliance tímu) v súlade s internými predpismi Spoločnosti.
5. Pracovníci nesmú, s výnimkou prípadov písomne povolených predstavenstvom Spoločnosti, najmä prijať dar v podobe akéhokoľvek pobytu, zájazdu, výletu alebo pozvánky na kultúrne, športové a iné spoločenské podujatia.
6. Pracovníci nesmú obchodným partnerom Spoločnosti alebo tretím osobám prisľúbiť, ponúkať alebo poskytovať peňažné, finančné či vecné dary, na ktoré nemajú žiadny zmluvný či zákonný právny nárok.
7. Poskytovanie daru musí byť v súlade s vnútornými predpismi Spoločnosti.
8. Pracovníci môžu darovať vecné dary (tovar) Spoločnosti do vopred schválenej súťaže alebo na účely inej akcie. Každé takéto darovanie však musí byť realizované na základe písomnej zmluvy, ktorú schvaľuje zodpovedný riaditeľ.

Čl. 12
Obchodné rokovania a výberové konania

1. Pracovníci sú pri všetkých obchodných rokovaniach a v rámci výberových konaní povinní zachovávať rovnaký prístup, transparentnosť a vyvarovať sa akejkoľvek diskriminácie a dodržiavať Smernicu o procurement.
2. Obchodní partneri a osoby konajúce v záujme Spoločnosti alebo v rámci jej činnosti musia byť po celú dobu existencie vzťahu so Spoločnosťou dôveryhodní, solventní a zdieľať rovnaké etické a morálne hodnoty v oblasti protikorupčnej stratégie Spoločnosti.
3. Súčasťou všetkých zmlúv s obchodnými partnermi a osobami konajúcimi v záujme Spoločnosti alebo v rámci jej činnosti je protikorupčná klauzula, ktorá deklaruje že daná osoba sa zoznámila s touto Smernicou a zdieľa rovnaké etické a morálne hodnoty v oblasti protikorupčnej stratégie Spoločnosti a že sa zdrží akéhokoľvek správania nezodpovedajúceho protikorupčnú klauzulu.

Čl. 13
Kontrolné opatrenia na dodržiavanie Smernice a etická linka

1. V rámci zaistenia účinnej kontroly dodržiavania tejto Smernice Spoločnosť zaviedla systém, ktorý umožňuje podávať pracovníkom aj tretím osobám podnety, a to aj anonymne.
2. Spoločnosť doručené podnety spracováva bez ohľadu na osobu oznamovateľa aj zvolený spôsob ich podania. Podanie podnetu nie je zo strany Spoločnosti nijako sankcionované. Spoločnosť odmieta iba šikanózne alebo vedome nepravdivé oznámenia.
3. Oznámenia, ktoré oznamovateľ považuje za podnet, sú podávané niektorým z nasledujúcich spôsobov:
   1. osobné oznámenie Chief Compliance Officer (CCO);
   2. etický email uvedený na webových stránkach spoločnosti a prípadne na jej intranete [email protected];
   3. anonymná schránka.

Čl. 14
Dostupnosť a výklad Smernice

1. Smernicu o protikorupčných pravidlách schvaľuje predstavenstvo Spoločnosti a je publikovaná na intranete Spoločnosti a na verejne prístupnom mieste na internetových stránkach Spoločnosti. Pravidlá v nej obsiahnuté môžu byť ďalej konkretizované vo vnútorných predpisoch Spoločnosti alebo v pokynoch zodpovedných pracovníkov.
2. Pri výklade zásad a pravidiel obsiahnutých v tejto smernici sa musí vyšetrovať ich podstata a zmysel.

Čl. 15
Účinnosť Smernice

Táto Smernica nadobúda účinnosť dňom 29. 9. 2022.